“员工持股”成混改国企上市新难题

　　当下，发展混合所有制经济已是国有企业改革的重头戏。混改为何而改？混改因何敏感？混改新难题可有解决之道？为回答这一系列问题，在被称作国企改革样板的江西省，记者深入采访调研一批已探索完成混改的企业后发现，当地一些国企在积极推进混合所有制改革的过程中已经取得诸多成功且可供效仿的经验，但同时，怕出现国有资产流失风险，怕员工持股方案难运行，正是不少地方国资委和国有企业推进混改的顾虑。其中，员工持股激发了企业活力，解决了一些“老问题”，但同时也遭遇了一些“新难题”，改革后的员工持股造成股东个数“超限”，企业上市遇阻……

　　混改改变命运

　　是生存的压力倒逼混改，还是飞跃的动力推动混改？无论是何种背景下的混改，目的只有一个：凤凰涅槃。

　　改革前的江西建工是一个具有近60年历史的省属国有大型建筑施工企业，由于体制不顺、机制不活、历史包袱过重等原因，1996年以来，集团连续13年出现亏损。至2007年底，集团在册职工11000人，但真正在岗的不到3000人，企业累计拖欠社保费用达3.5亿元之多。

　　“当时只有三条路：解散、重组或改制。重组，因包袱太重没人愿接手。要生存，只有改制！”江西建工董事长、总经理李平回忆说，“江西建工的混改是逼出来的。”

　　经过反复调研分析，江西建工确定了“分立式”改制的思路和模式：将原集团资产一分为二，组织优势企业、优质资产、优秀人才重点突围，推行混合所有制改革。

　　2009年，江西建工引进台湾汉唐集成股份有限公司投资入股。2010年至2011年，由江西省国资委、台湾汉唐集成股份有限公司、江西益合投资股份有限公司三方分别出资60.2％、19.8％、20％，组建了江西省建工集团有限责任公司，江西建工母公司层面完成混合所有制改革。

　　混改后，仅2009年，集团新签合同额和实现营业收入就分别比上年增长21％和21.3％，整体扭亏为盈，结束了自1996年以来长达13年亏损的局面。

　　相比江西建工改革前的困境，中国瑞林工程技术有限公司在混改前“还过得去”，但是人才流失严重。创建于1957年的南昌有色冶金设计研究院曾隶属冶金工业部等部委，以工程设计咨询为主，拥有冶金、市政、建筑等多项甲级设计咨询资质，2007年底混改重组为中国瑞林。

　　中国瑞林副总经理张晓军说，勘察设计行业市场化程度高，尽管南昌冶院早就实行了事业单位企业化管理，但经营管理中的一些深层次矛盾无法解决，“改制前几年，职工的工资发放都要上级部门审批，员工收入低，很多人才流失。”

　　“人才是第一生产力，尤其是对科研院所而言。”张晓军说，企业要发展必须破除体制性障碍，稳定人才必须建立员工激励机制。2007年，两家战略投资者江西省国资委和南昌冶院的管理技术骨干分别出资成立了中国瑞林。

　　体制机制的转变，让中国瑞林踏上快速发展的道路。2015年公司资产总额为32.58亿元，较改制前，年均增长率35.82％，2015年净资产总额为11.36亿元，较改制前，年均增长率32.31％。

　　同样是为了顺应改革和市场形势，在总结以往混改经验基础上，江西省2014年以来稳妥地推进了江西盐业集团和江西旅游集团混改试点。去年9月，江西盐业混合所有制改革增资扩股协议正式签约，形成了国资占股46.9％、员工持股近5.9％、4家战略投资者持股47％的新股权结构。今年1至4月份，在国家盐业经营体制发生重大调整的背景下，江盐集团利润同比上升79.54%，营收同比上升22.8%。

　　“企业的发展与混改带来的变化紧密相关。”江盐华康实业有限公司总经理王甄说，江盐混改以后企业治理结构上与以前相比变化很大，比如在公司战略制定和项目的审核上，对规范性和精细度的要求都更高，“以前国有全资公司可不会这么斤斤计较。”

　　防范国有资产流失风险

　　对于目前的混改而言，国资流失和员工持股是两大敏感词。怕担国有资产流失风险，怕员工持股方案难运行，正是不少地方国资委和国有企业推进混改的顾虑。

　　江西在上一轮国企改革中创造了一些经验，但个别国企在改制中因偏离正确方向而导致重大腐败案发生、国资严重流失。2009年，原江西省委书记苏荣授意违规操纵南昌钢铁公司改制，将估价超过20亿元的国有资产，以9亿多元的低价贱卖，苏荣及其家人由此收取贿赂一千多万元。

　　江西省国资委有关负责人表示，国有资产流失，的确是混改的第一敏感点。为了防止在新一轮国企改革中出现偏差，江西特别注意确保混改操作的规范透明。江盐集团混改的规范有序稳妥推进，可以为尽可能防止国有资产流失提供一些借鉴。

　　自确定江盐集团作为发展混合所有制经济的试点企业后，江西省国资委立即启动了江盐集团“清、审、评”等基础工作，并积极寻找潜在的战略合作者。他们聘请德勤、华邦等知名财务法务咨询机构，协助做好项目优化、推介、投资人招选、谈判工作。采取在江西省产权交易所公开挂牌交易的方式，国资部门全角度、全方位公开披露项目信息，并通过市场发现价格，按价高优先的总体原则，成功引入4家战略投资者，进行增资扩股，实现改制重组。

　　江盐混改创造了江西混改的四个“第一次”：第一次尝试在省产权交易所进行项目的公开挂牌操作，而不是谁指定战投、不是企业私下谈判；第一次聘请了德勤、华邦等独立的第三方机构，对项目实施进行路径设计、法律服务以及企业清产核资、财务审计、资产评估工作；第一次全角度全面公开披露项目信息和进展，除在网上公开外，还在德勤机构数据库向所有客户开放；第一次设计了全新的骨干员工持股计划，员工股人退岗退。

　　江西省国资委改革处处长陈飞说，这四个“第一次”为下一步深化国企改革提供了可借鉴的经验和路径。

　　创新机制推进员工持股

　　探索多种形式的员工持股是国企改革方案中的重点内容之一。记者调研发现，江西多家混改企业实行了员工持股，有效激励了员工积极性，激发了企业发展活力，但也并非一帆风顺。

　　中国瑞林在实践骨干员工持股过程中，设计了“股随岗设、岗变股变、人离股转”的股权管理原则。他们将员工岗位分为四个系列10个层级，对应设计了6个持股数量等级，即股随岗设。

　　“这个股权不是一成不变的，根据员工的能力和工作情况，每3年重新确定员工的岗位等级。能者上，庸者下，岗位等级的调整，直接带来股权的调整。” 张晓军说，岗变股变的原则对员工的激励或处罚起到了倍增效果。瑞林成立以来，共有181人次因升职而加股或新持股，21人次因降职、调岗而减股。

　　在改制之初，为了让公司新晋骨干能够持有公司股份，瑞林在49％的员工持股中预留了5％的股权。但随着时间的推移，预留股权已全部出售给员工，不能满足岗位等级新增股权的需要，于是瑞林设置了“虚拟股激励”制度，对达到相应持股等级的骨干员工给予虚拟股。“持有虚拟股可以和正式持有股权的员工一样享有分红权，但不实际持股，同时虚拟股与实股适时滚动。”张晓军说。

　　目前，中国瑞林有300多名员工持有虚拟股。2004年进公司的矿山事业部副经理刘荣乐，在改制之初没有达到持股条件，但近几年岗位变动后已获得1万股实股、9万股虚拟股。

　　针对要退休或离职的持股人，中国瑞林实施人离股转，已有103人因退休而退股。公司信息中心主任王勤华今年5月刚退休，2007年改制时出资25万元持有的25万股实股，按现价出售给持有虚拟股的新骨干员工，变现200多万元。她说：“‘人离股转’好比一个‘金手铐’，如果跳槽，这些实股将按原始价兑现。”

　　员工股权流动起来，有效激发了企业活力。2007年瑞林人均产值5万多元，到2015年人均产值超过一百万元，公司资产总额较改制前年均增长率36％，净利润增长13倍，员工所持股价值是改制之初的12.8倍。

　　江西建工的员工持股则与瑞林有较大的不同。

　　李平告诉记者：“江西建工改革之初，阻力非常大，推行员工持股时，干部职工对企业改革改制没信心，不愿持股。为了鼓励职工入股，我们对企业高管和技术骨干采取了一些阶段性的股权激励政策。”

　　记者采访了解到，作为早期探索混改的企业，江西建工在员工持股方面虽然走得早，但也出现了值得关注的问题，比如面临员工持股局部循环的典型问题。

　　“个人股权进退问题已经出现了。”一位企业负责人告诉记者。由于前期职工入股没有附加约定条件，未涉及职工退休离职后所持员工股的处置问题，致使职工退休时出现争议。有职工说，职工股东是受公司法保护的，入股时是真金白银，没有任何附加条件，职工的股份和其他大股东的股份是同股同权；还有职工表示，职工入股自愿，退出也应是自愿的。而且，不该称为“退”，应该是“转让”，但转让价格怎么定，还没有说法。

　　针对企业面临的新进或新提骨干员工没有股权，原职工所持股退休后如何处理的问题，江西建工集团常务副总经理周才柬认为，上市是解决职工股流动的一个办法。同时，对于新进人员的激励问题，需通过新的薪酬激励办法解决。

　　专家认为，新一轮国企混改探索员工持股，可以在先行者的经验和不足的基础上，做出更加完善的科学合理设计。

　　混改企业上市遭遇阻力

　　当周才柬想用上市的办法解决员工持股流动难题的时候，他遇到了一个更大的难题：员工持股的混改企业上市面临相关法律条款的制约。

　　我国现行公司法规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，即明确了股份有限公司和有限责任公司股东的上限，分别为200人和50人。

　　中国瑞林也正在筹划上市，但股东个数“超限”的现状阻碍了企业的上市计划。“对于中型以上企业，特别是科技型企业、科研院所，如果推行员工持股，基本上会超过上述限制人数。”张晓军说，限制走向资本市场，也限制了企业进一步国际化。

　　由于员工持股，江西建工的小股东人数较多，远远超过了50人，作为一家有限责任公司，如果要上市就得符合上述规定。无奈之下，江西建工的195个员工小股东联合成立了一家投资股份有限公司，作为建工的一个股东。

　　“集团公司一旦要上市，投资公司就要‘拆掉’，其股东就要‘打开’，不能以投资公司的名义来作为上市公司的投资公司了，这些人员直接作为集团公司的股东，‘超限’问题就会阻碍上市，这是我们目前最忧心的。”周才柬说。

　　为规避上述人数限制规定，不少企业往往通过委托持股、信托持股、设立专门的持股平台等方式。张晓军说，这些规避方式增加了法律关系，容易导致双重甚至多重征税、监管成本增加、缺乏公示性引发道德或法律风险等问题。

　　中国瑞林董事长章晓波说，在我国有大量像瑞林这样的科技型企业、轻资产企业，每家拥有的核心科技人员多数超过200人。在推行混改员工持股时，企业为更好发挥他们创新创业的作用，而想让全部核心科研骨干持股，这就容易导致跟公司法的股东人数限额条款有冲突。目前，尽管一些企业已陆续反映了此问题，但有关部门还没有给出规范的解决路径。

　　“国家倡导创新，重视科技型企业与科研人员创业。但如果企业突破了200个股东就进不了资本市场，我们就不能很好地利用社会资金来推动科技创新。所以公司法应该结合这些新的情况进行补充完善。”章晓波说。

　　为此，有关人士建议，可以参照我国香港地区和国外一些做法，完善现行公司法股东人数限制条款的规定，同时，增加有关混改企业员工持股及动态股权管理方面的内容。